关中发生严重饥荒，一斛米万钱，人们互相残食，汉王让关中百姓到蜀、汉谋生。
当初，秦国灭亡之时，豪杰争取金玉，唯独宣曲任氏贮藏米谷。等到楚、汉对峙荥阳，百姓不得耕耘种植，而豪杰换粮食金玉全部归任氏，任氏以此起家，富者数世。
秋天，八月，汉王到荥阳，命令萧何镇守关中，陪着太子，设置法令为约束，设立宗庙、社稷、宫室、县邑；事情有来不及奏请汉王裁决者，往往以便宜施行，汉王返还，以向汉王报告。
计算关中户口，转漕粮饷、调兵遣将以供给军队，不曾供应不继。
汉王让审食其前往游说魏王魏豹，并且召唤魏豹。魏豹不听，说：“汉王傲慢而欺辱人，斥骂诸侯、群臣如同斥骂奴隶而已，我不愿意再见汉王也。”
于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参一同攻击魏。
汉王询问审食其说：“魏国大将是谁也？”回答说：“柏直。”汉王说：“乳臭未干，怎么能抵挡韩信！骑兵将军是谁也？”回答说：“冯敬。”
汉王说：“是秦国将军冯无择之子也，虽然贤良，不能抵挡灌婴。”步卒将军是谁也？”回答说：“项佗。汉王说：“不能抵挡曹参。我不用担忧了！”
韩信也询问郦生说：“魏会不任用周叔为大将吗？”
郦生说：“柏直也。”
韩信说：“小子而已。”
于是进兵，魏王集结重兵蒲坂以阻隔临晋汉军。韩信乃增加疑兵，陈船想要渡过临晋，而设下伏兵从夏阳以木罂流军，袭击安邑。魏王魏豹惊慌失措，引兵迎击韩信。